國務院印發《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》

企業輕裝上陣 化解產能過剩

編者按：產業結構不合理、集中度低、企業小而散，資源配置效率低和產能過剩嚴重等問題長期困擾著我國發展方式轉變。推進企業兼并重組是調整產業結構、化解產能過剩、提高發展質量效益的迫切需要。然而，我國企業兼并重組仍然面臨一些體制機制和政策上的障礙。國務院近日印發了《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》，本報約請工業和信息化部總經濟師朱宏任就《意見》的亮點進行了詳細解讀。

近日，國務院印發《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（以下簡稱《意見》）。

《意見》提出，兼并重組是企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力的有效措施，是化解產能嚴重過剩矛盾、調整優化產業結構、提高發展質量效益的重要途徑。近年來，我國企業兼并重組步伐加快，但仍面臨審批多、融資難、負擔重、服務體系不健全、體制機制不完善、跨地區跨所有制兼并重組困難等問題。

《意見》強調，進一步優化企業兼并重組市場環境，必須尊重企業主體地位、發揮市場機制作用、改善政府的管理和服務，力爭實現體制機制進一步完善、政策環境更加優化、企業兼并重組取得新成效等主要目標，有效發揮兼并重組促進產業結構調整的積極作用。

《意見》針對企業兼并重組面臨的突出矛盾和問題，重點提出了7個方面的政策措施。一是加快推進審批制度改革。系統梳理相關審批事項，縮小審批范圍，取消下放部分審批事項，優化企業兼并重組審批流程，簡化相關證照變更手續。二是改善金融服務。優化信貸融資服務，豐富企業兼并重組融資渠道和支付方式，完善資本市場，發揮資本市場作用。三是落實和完善財稅政策。完善企業所得稅、土地增值稅政策，擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍，落實增值稅、營業稅等優惠政策，加大財政資金投入。四是完善土地管理和職工安置政策。完善土地使用優惠政策，加快辦理相關土地轉讓、變更等手續，做好兼并重組企業職工安置工作，對有效穩定職工隊伍的企業給予穩定崗位補貼。五是加強產業政策引導。發揮產業政策作用，促進強強聯合，鼓勵跨國并購，加強重組整合。六是進一步加強服務和管理。推進服務體系建設，建立統計監測制度，規范企業兼并重組行為。七是健全企業兼并重組的體制機制。充分發揮市場機制作用，消除跨地區兼并重組障礙，放寬民營資本市場準入，深化國有企業改革。

《意見》要求，要充分發揮企業兼并重組工作部際協調小組作用，解決重大問題，組織開展政策執行情況評估和監督檢查。各有關部門要認真落實任務和責任，抓緊制定配套政策措施，加強協調配合。各地區要加強組織領導，建立健全協調機制和服務體系，制定具體方案，確保取得實效。

或取消、或下放，兼并重組審批程序簡化

“按照現行規則，上市公司投資者擬采取要約方式收購股份，必須編制要約收購報告書，事前需報證監會審核。”工業和信息化部總經濟師朱宏任解釋說，要約收購時效性強、價格約束力高，前置審批影響效率，審批期間如股價大幅波動，往往難以達成收購目的。考慮到要約收購當事人發出要約收購報告書前，仍需要由財務顧問對收購人的實力等進行核查，能有效避免發出虛假要約擾亂市場的行為發生，《意見》取消了上市公司收購報告書事前審核，改為事中、事后監管，強化事后問責。

取消收購報告書事前審核，只是簡化兼并重組審批程序的一個例子。本著“對市場機制能有效調節的事項取消相關審批”的原則，《意見》系統梳理企業兼并重組涉及的審批事項，取消了上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批（構成借殼上市的除外）；對上市公司要約收購義務豁免的部分情形，取消審批。此外，地方國有股東所持上市公司股份的轉讓，下放地方政府審批。

《意見》還優化了企業兼并重組相關審批流程，推行并聯式審批，避免互為前置條件，簡化了審批程序。比如，實行上市公司并購重組分類審核，對符合條件的企業兼并重組實行快速審核或豁免審核；簡化海外并購的外匯管理，改革外匯登記要求，進一步促進投資便利化；優化國內企業境外收購的事前信息報告確認程序，加快辦理相關核準手續；提高經營者集中反壟斷審查效率；企業兼并重組涉及的生產許可、工商登記、資產權屬證明等變更手續，從簡限時辦理等。

優先股、定向可轉債，可為兼并重組支付

“根據現行規則，企業兼并重組僅允許采用股份、現金作為支付方式，可轉債只能公開發行、不能定向發行，難以作為并購重組支付工具，國外通行的優先股、定向權證等制度安排在我國也行不通。”朱宏任說，融資渠道是否通暢是制約企業兼并重組的重要因素。目前，我國金融和資本市場對于兼并重組的支持還不夠充分，融資難、融資成本高、融資手段相對單一等問題還有待進一步解決。主要體現在兩個方面，一是并購貸款期限較短、使用條件較嚴，并購貸款支持力度有限；二是兼并重組的支付方式和融資渠道還比較單一，并購融資中直接融資比重較低，資本市場支持兼并重組的作用還沒有充分發揮。

為此，《意見》提出：一要優化信貸融資服務。引導商業銀行在風險可控的前提下積極穩妥開展并購貸款業務。推動商業銀行對兼并重組企業實行綜合授信，改善對企業兼并重組的信貸服務。二要充分發揮資本市場的作用。支持符合條件的企業通過發行股票，短期融資券、中期票據、非公開定向債務融資工具等非金融企業債務融資工具，可轉換債券等方式融資。允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼并重組支付方式。對上市公司發行股份實施兼并事項，取消發行的最低數量限制，不再強制要求作出業績承諾，由公司自主決策。改革上市公司兼并重組的股份定價機制。非上市公眾公司兼并重組，不實施全面要約收購制度，允許實行股份的協商定價。

減稅收、助安置，降低企業兼并重組成本

“稅收作為企業并購成本的一項重要內容，在一定程度上會影響企業兼并重組決策，過重的稅收負擔甚至會阻斷某些企業兼并重組行為。”朱宏任說，目前，我國企業兼并重組過程中，涉及企業所得稅、土地增值稅、增值稅、營業稅等多個稅種，稅收負擔較重，具體來講，兼并重組企業所得稅政策有待完善，企業享受所得稅特殊性稅務處理的條件比較嚴格，土地增值稅尚缺乏統一規范的政策，增值稅、營業稅優惠政策在執行過程中尚有偏差。

為解決上述問題，《意見》提出，完善兼并重組企業所得稅政策，降低收購股權（資產）占被收購企業全部股權（資產）的比例限制，擴大所得稅特殊性稅務處理政策的適用范圍，研究完善非貨幣性資產投資交易時企業所得稅相關政策，抓緊研究完善支持企業改制重組涉及土地增值稅的統一政策。同時，針對目前部分地方稅務部門把有些符合免征增值稅、營業稅條件的行為視為銷售征稅的行為，《意見》明確，對相關行為不能視同銷售征收增值稅、營業稅。

針對并購中涉及的土地和職工安置問題，《意見》提出，政府土地儲備機構有償收回企業因兼并重組而退出的土地，按規定支付給企業的土地補償費可以用于企業安置職工、償還債務等支出。（記者 王 政）