歷經跨界“淘金”、兩次并購失敗后，萬力達(002180,股吧)（002180.SZ）終于選擇出讓殼資源。

3月20日，萬力達公告，與賽納科技持有的艾派克96.67%股權進行資產置換，主營打印耗材芯片的艾派克借殼上市。

事實上，艾派克屬于名副其實的輕資產公司，4.4億總資產中，非流動資產主要為固定資產和無形資產僅為500.73萬和71.20萬。另外，艾派克非主營業務經營性資產合計達到2.28億，占凈資產的62.64%。

自20日公布重組方案以來，萬力達股票連續6個交易日漲停，股價暴漲77.20%至16.48元/股，市值增長9億元。

3月28日，記者以投資者身份致電萬力達，希望了解艾派克非經營性資產占比過大等問題，萬力達證券部工作人員稱，“需要去了解下情況，會盡快回復”，截至發稿前，記者并未得到萬力達的回復。

艾派克關鍵看研發

停牌三個月后，萬力達公告將與艾派克進行資產置換，后者實現借殼上市。交易后，控股股東變更為賽納科技，汪東穎、李東飛、曾陽云形成一致行動人將成為公司實際控制人。

艾派克主要從事集成電路的研發、生產與銷售，在國內打印耗材芯片領域處于領先地位，其主要產品包括ASIC芯片、SoC芯片和Unismart。

“打印行業特點是原裝廠商低價出售打印機，然后通過銷售原裝墨盒、硒鼓等打印耗材來賺取利潤。耗材芯片則是原裝廠商設置專*、技術壁壘的一種方式。艾派克是針對通用耗材研發、生產芯片，主要是與原裝廠商在專*、技術上競爭，需要很強的研發能力。”深圳一位電子行業分析師向理財周報（微信公眾好money-week）記者介紹。

截至2013年末，艾派克的總資產為4.40億，凈資產3.64億，采用收益法評估后，艾派克96.67%股權定價為27.55億，增值率達683.56%。方案解釋，除了集成電路設計行業“輕資產”行業特點外，還與艾派克業務發展較快、盈利能力強，未來打印耗材芯片市場發展前景廣闊相關。

事實上，艾派克“輕資產”特點十分明顯。截至2013年末，艾派克流動資產合計4.33億，非流動資產674.91萬，其中固定資產和無形資產僅為500.73萬和71.20萬。

而4.33億元流動資產中，其他流動資產為2.40億，與其他應收款、其他應付款、應付股利組成的非主營業務經營性資產合計達到2.28億，占艾派克凈資產62.64%。

艾派克2011年-2013年實現營業收入分別為3.11億、3.45億和4.63億，實現凈利潤1.03億、0.93億和1.67億。

另外，賽納科技也對此次交易做出業績承諾：艾派克2014年-2016年實現凈利潤將分別不低于1.93億、2.31億和2.72億。

“從方案來看，艾派克屬于研發企業，自己并不生產芯片，主要做研發和營銷方面的工作，其實有點類似游戲開發公司，屬于輕資產行業。不過打印耗材領域拼的是專*和技術，未來通用耗材市場發展，公司能否保持研發能力是關鍵。”上述電子行業分析師解釋。

關聯交易難棄

本次交易分為資產置換、發行股份購買資產和置出資產轉讓三步，置出資產作價3.99億，置入資產作價27.54億。萬力達以其（募集資金專戶余額2734萬元）以外的全部資產及負債作為置出資產，與賽納科技所持艾派克96.67%股權的等值部分進行資產置換。差額部分通過發行股份購買，發行價格為9.70元/股，合計發行2.43億股。

此后，賽納科技將置出資產全部轉讓給萬力達實際控制人龐江華或龐江華指定的第三方。

目前，艾派克主要股東為賽納科技和Apex Leader，為中外合資公司，兩者分別持有艾派克96.67%和3.33%股權，此次注入上市公司的為賽納科技持有的96.67%股權。

“Apex Leader持有股份不滿足國內上市規則，所以沒有注入。”萬力達證券部人士解釋。

其實上，Apex Leader曾計劃將股份轉讓給賽納科技，變更為內資公司。

2013年8月，艾派克董事會決議，將Apex Leader持有艾派克股權轉讓給賽納科技，但最終艾派克、Apex Leader與賽納科技三方在2013年9月29日終止了此項協議。

賽納科技前身為珠海賽納科技公司，成立于2006年，性質為港資獨資企業。此后經歷多次增資和股權變更，變身中外合資企業。

賽納科技目前主要股東包括珠海恒信豐業科技公司、Seine Technology、Think High Investments等9家中外公司，汪東穎、李東飛、曾陽云為實際控制人。資料顯示，賽納科技曾研制出中國第一臺有核心技術、有自主知識產權的激光打印機。

另外，除了艾派克，賽納科技還擁有10家全資中外子公司。而艾派克存在向賽納科技及其子公司銷售打印耗材芯片等關聯交易。

方案顯示，賽納科技及其子公司在2010年至2013年一直為艾派克第一大客戶，關聯銷售合計達到8997.91萬、9808.48萬和9720.42萬，占當年銷售