停牌20日之久的森源電氣(002358)于昨日晚間發布關于收購暨關聯交易公告，公司擬收購控股股東森源集團持有的鄭州森源新能源科技有限公司91.6%股權，同時鄭州新能源高級管理人員將以同等價格收購鄭州新能源剩余8.4%股權。

鄭州新能源成立于2011年11月8日，主營業務為分布式發電系統的研發、生產和銷售，主要產品包括風光互補發電系統、光伏發電系統及LED照明產品等，產品廣泛應用于市政、道路、廠礦、景區等場所，目前公司銷售已覆蓋到河南、河北、山東、內蒙古、新疆、甘肅等地。

本次收購是森源電氣在貫徹“大電氣、大森源”既定經營戰略下的再次重磅出擊，我國分布式發電領域正處在蓬勃發展的初期，公司將籍此分享該行業巨大的發展機遇，從而有效拓展公司產業鏈條，提高綜合競爭實力和可持續增長能力，利好所有股東。

受益于國家政策大力推動，分布式發電前景廣闊

分布式發電系統作為我國電力能源系統中對大電源的有機補充，面向終端用戶，能夠對風能、太陽能等新能源提供更為靈活的利用方式，有助于促進能源的可持續發展、改善環境并提高綠色能源的競爭力，符合國家鼓勵新能源發展、節能減排的政策要求。

目前我國對分布式光伏發電上網根據特定標準實施補貼政策。中電聯在《2013年全國電力供需形勢分析預測報告》中將“促進風電、太陽能發電和分布式能源科學有序發展”作為實現“十二五規劃綱要”的主要建議之一。

近期，分布式光伏扶持政策更是密集出臺。11月26日，國家能源局發布了《關于分布式光伏發電項目管理暫行辦法的通知》，明確了推廣分布式發電項目的操作細則。其中，總量控制，省級備案、補貼由電網按月轉付、按月結算余電上網電量電費、開發區內允許轉售電等內容成亮點。同時財政部發布《關于對分布光伏發電自發自用電量免征政府性基金有關問題的通知》。

在政策的強力推動下，分布式光伏建設前景已經凸顯，根據官方預計，2013 年光伏新增裝機容量將達10GW;2013 年底累計光伏裝機將達到16.5GW，其中分布式光伏項目5.7GW，光伏電站約10.8GW;2014 年各省光伏發電新增規模預計11.8GW， 其中分布式約7.6GW。2014 年光伏建設逐漸過渡到以分布式為主的方向非常明確，這些有力的政策支持和目前在技術上的逐漸成熟都為分布式能源產業帶來廣闊的市場前景。

鄭州新能源處在暴發式增長階段，將為公司“大電氣”戰略架構再添一翼

根據公告，今年1～10月鄭州新能源比2012年全年銷售收入增長了24倍，達1.35億元;前10個月已實現凈利0.25億元，公司成立第二個年頭即已成功實現盈利。今年1-10月，鄭州新能源新增訂單3.4億元，比上年增加562.10%;截至目前，尚未執行的在手訂單總額為2.26億元，同時根據公告中控股股東的盈利承諾，2014年鄭州新能源的凈利預計將在2013的基礎上再增長37%，由此看來，這項擬收購資產爆發式增長的勢頭仍將持續。

根據我們的了解，鄭州新能源有深厚的技術積累。早在2004年，森源集團就著手進軍新能源領域，確定了離網型風光互補獨立供電系統的研發方向，通過與上海交大、華南理工大學聯合成功研制適合我國國情的離網型風光互補供電系統，創新設計智能型風光互補發電系統，并于2006年開始投入應用。當時公司多項技術填補國內多項空白，取得了29項專*，其中發明專*4項， 這些成果經央視等新聞媒體報道后，曾在國內國際引起強烈反響。近年來公司不斷進行技術改進與技術升級，目前產品已經研發至第四代。經國家機械工業風力樞機產品質量監督與檢測中心檢測，各項性能指標均優于國家有關標準。

森源電氣主要從事高低壓配電成套設備、電能質量治理裝置、系列高壓電器元器件、電力電子產品的開發、生產和銷售，為國家級重點高新技術企業。目前公司的業務重點，一是通過智能化開關產品系列全面進入智能電網市場領域;二是電能質量治理業務，該業務現已成功將觸角切入到前景巨大的軌道交通領域。而本次收購中的鄭州新能源，能通過利用上市公司的品牌、資金、技術等平臺優勢，迎來更快的發展，為“大森源、大電氣”的戰略架構在新能源領域再添一翼。

收購方案多處彰顯大股東及管理層對未來發展充滿信心

根據披露的資產評估報告，截至2013年10月31日，鄭州新能源經審計后的凈資產為7,440.01萬元，評估后股東全部權益為23,896.74萬元，本次交易評估增值率為221.19%。評估值與賬面值差異較大的主要原因在于森源新能源公司經過近年來的發展，業務規模快速增長、經營效益穩步上升，未來存在較好的發展前景，公司已經形成了自己特有的經營理念、經營策略、經營方法，其中涵蓋了諸如研發能力、客戶資源、人才團隊、合同權益等未在賬面充分體現的無形資產價值。

森源電氣將以自有資金支付擬收購的鄭州新能源91.6%股權的交易金額為21,889.4138萬元，鄭州新能源高級管理人員也將以同等價格支付擬收購的鄭州新能源8.4%股權的交易金額為2,007.3262萬元。我們可以看到高管的出價為公司本次收購評估的公允性提供了有力的背書。

此外，控股股東森源集團還為本次出售資產未來的盈利給予了現金補償承諾。根據《盈利預測審核報告》，鄭州新能源2013年、2014年預計實現銷售收入16,853.47萬元、21,909.50萬元，實現凈利潤3,150.29萬元、4,305.81萬元。同時，根據本次交易的《股權轉讓協議》中相關補償條款，森源集團承諾對鄭州