2013年9月29日晚間，蘇州寶馨科技實業股份有限公司（簡稱“寶馨科技”）發布公告，宣布擬以發行股份及支付現金的方式購買南京友智科技有限公司（簡稱“友智科技”）100%股權。寶馨科技股票將于2013年9月30日復牌。

　　根據公布的《發行股份購買資產并配套募集資金預案》，寶馨科技將向友智科技支付1.30億元的現金作為部分收購對價，其余部分將以發行股份的方式進行補充支付，鎖股期為三十六個月。經初步預估，截至2013年6月30日，友智科技有限公司100%股權的預估值約為4.5億元，但此次收購的最終作價將根據友智科技截至2013年12月31日的資產評估價值協商確定。

　　根據初步預測結果，友智科技承諾2014年度、2015年度、2016年度實現的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于3,600萬元、5,100萬元和5,850萬元，鑒于本次發行股份及支付現金購買資產的審計、評估工作尚未完成，因此最終實際承諾的業績以上述金額與評估報告中的金額孰高為準。如果以2014年盈利預測數據計算，交易對價對應的市盈率為12.5倍，顯著低于行業平均值。

　　友智科技成立于2008年，是專業從事氣體流速流量測量設備、工業過程分析系統和煙氣監測系統的研發、設計、銷售的高新技術企業，擁有3項國家專*和10項軟件著作權。產品主要應用于電力行業的鍋爐優化燃燒風煙系統監控領域和環保監測領域，公司先后與國電集團、中電投集團及華電集團等五大發電集團以及地方電力集團下屬電廠建立了良好、持久的合作關系，業務范圍逐步拓展到化工、水泥以及鋼鐵等領域。

　　抓住政策機遇，邁進節能環保行業

　　自2011年以來，國務院、環保部密集出臺了一系列政策明確支持節能環保減排工作，促進了節能環保行業的大力發展。《國家環境保護“十二五”規劃》提出投資1.5萬億元用于包括環境監測、污染源在線自動監控設施建設在內的環境保護重點工程；2013年8月28日，環境保護部發布《關于加強“十二五”主要污染物總量減排監測體系建設運行情況考核工作的通知》，明確指出各地應盡快完善污染源自動監控系統建設，做好考核基礎工作。從長期看國家將不斷加大對環境保護的力度，未來市場發展空間巨大。

　　友智科技在風速風量測量領域具有核心技術優勢，在大氣污染物減排監測方面積累了相當的經驗，已經取得了突出的成績和優質客戶良好的口碑。本次并購無疑將成為寶馨科技邁進環保節能產業堅實的第一步，實現公司在節能環保領域的產業鏈拓展，為進一步搶占節能環保行業市場空間打下堅實的基礎。

　　寶馨科技現有業務規模和盈利水平將得到提升

　　憑借國家政策對環保節能行業的大力扶持、自身的技術優勢以及堅實的客戶資源，2012年以來友智科技進入快速成長期，營業收入快速增加，毛利率水平大幅提升。2012年度、2013年1-6月份，友智科技的凈利潤分別為135.43萬元、855.86萬元，毛利率上升至42.11%。2013年1－6月，友智科技的營業收入相當于同期上市公司營業收入的19.04%，凈利潤相當于同期上市公司凈利潤的100.37%。根據初步測算后的業績承諾，本次收購將使寶馨科技的業務規模、盈利水平等方面得到大幅提升。

　　另外，雙方在業務模式上存在互補的特點，整合之后的協同效應值得期待。并購成功后，友智科技能夠借助寶馨科技在金屬結構產品制造方面的技術優勢，逐步實現設備制造轉移至上市公司進行。同時雙方的下游客戶均主要來自于電力行業，具備交叉銷售的潛力，有利于擴大產品的市場外延，提高銷售投入的產出效率。

　　外延式發展，為轉型軟硬件系統整體解決方案供應商做布局

　　通過在制造業十多年的發展經驗，寶馨科技發現相對于單純設備供應商，用戶更傾向于選擇能夠提供整體解決方案、硬、軟件系統及服務等全方位產品和服務的公司，因此公司決定采用外延式發展策略，充分利用上市平臺，通過投資并購拓展上市公司未來的成長空間。

　　本次并購友智科技，能夠實現寶馨科技領先精密的硬件加工技術和友智科技軟件開發和系統集成能力的結合與互補。并購完成后，寶馨科技初步具備了在工業煙氣監測領域為客戶提供軟硬件系統整體解決方案的能力。

　　對此，寶馨科技董事長葉云宙表示：“此次收購是寶馨科技邁入環保節能領域，實現向軟硬件系統整體解決方案供應商轉型的第一步。寶馨科技將繼續探索有潛力的收購項目，提升公司的股東價值。”

　　寶馨科技簡介

　　寶馨科技成立于2001年，2010年12月登陸中小板，主營業務是運用數控鈑金技術，研發、設計、生產、銷售工業級數控鈑金結構產品，廣泛應用與電力設備、通訊機房、金融存取設備、太陽能逆變器、新能源汽車電池組架等，是僅次于軍用級的高端產品。通過多年的發展，寶馨科技積累了大量優質客戶，包括施耐德電氣、APC、ABB、正泰集團等，并在廈門、菲律賓等地建立子公司。寶馨科技正利用技術、資金、銷售和客戶資源的優勢，積極延伸服務領域，向軟硬件系統整體解決方案供應商轉型。

　　南京友智科技簡介

　　友智科技成立于2008年，是專業從事氣體流速流量測量設備、工業過程分析系統和煙氣監測系統的研發、設計、銷售的高新技術企業，主要產品包括氣體流量流速在線監測系統、工業過程分析系統（包括工業過程分析氣體流量監測系統和工業過程分析煤粉流速氣體流量監測在線監測系統）、煙氣流速流量在線監測系統等。

　　友智科技的產品主要應用于電力行業的鍋爐優化燃燒風煙系統監控領域和環保監測領域，先后與國電集團、中電投集團及華電集團等五大發電集團以及地方電力集團下屬電廠建立了良好、持久的合作關系，同時公司正積極向化工、水泥以及鋼鐵等領域拓展業務。友智科技正處于高速成長時期，綜合毛利率穩定提升，2012年度、2013年1-6月份凈利潤分別為135.43萬元、855.86萬元。